Gesellschafterwechsel / Kauf

GmbH / Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)

Möchten Sie Geschäftsanteile an einer GmbH oder Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) veräußern, so ist hierfür stets ein notariell beurkundeter Vertrag erforderlich. Hierin ist insbesondere zu regeln:

  • Wie viele Anteile Sie übertragen
  • wie hoch der Kaufpreis sein soll oder ob die Anteile verschenkt werden
  • Im Fall der Schenkung: ggf. der Vorbehalt eines Nießbrauchs und/oder eines Rückforderungsrechts
  • Der wirtschaftliche Übergang, insbesondere der Übergang des Gewinnbezugsrechts
  • Das Datum der Kaufpreiszahlung
  • Ggf. eine aufschiebende Bedingung, nach der die Anteile dinglich erst übergehen, wenn der Verkäufer den Kaufpreis erhalten hat (die ist sicherer für den Verkäufer)

Verstirbt ein Gesellschafter, so hat die Geschäftsführung eine neue Liste der Gesellschafter zum Handelsregister einzureichen. Auch hierzu beraten wir sie gern.

 

GbR, oHG, KG

Wenn Sie Anteile an einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), offenen Handelsgesellschaft (oHG) oder Kommanditgesellschaft (KG) veräußern möchten, ist hierfür kein notariell beurkundeter Vertrag erforderlich. Sollten Sie dennoch eine Beurkundung oder auch nur den Entwurf eines schriftlichen Vertrages wünschen, stehen wir Ihnen hierfür selbstverständlich gern zur Verfügung.  Bei einer oHG oder KG ist der Gesellschafterwechsel (aufgrund Vertrages oder aufgrund Erbfolge) immer durch eine notariell beglaubigte Anmeldung zum Handelsregister anzumelden. Für den Entwurf der Registeranmeldung und die Beglaubigung stehen wir Ihnen ebenfalls gern zur Verfügung.

 

Kauf eines gesamten Unternehmens oder wesentlicher Teile

Der Kauf eines gesamten Unternehmens ist insbesondere auf zwei Wegen möglich:

  1. Sie können alle Anteile an der unternehmenstragenden Gesellschaft erwerben (sog. share deal)
  2. Sie können in einem einheitlichen Vertrag alle Wirtschaftsgüter und Vermögensgegenstände des Unternehmens erwerben (sog. asset deal)

Der Erwerb von Anteilen (share deal) ist häufig einfacher, da bei einem unmittelbaren Erwerb der Wirtschaftsgüter (asset deal) diese hinreichend präzise (i.d.R. einzeln) bezeichnet werden müssen. Bei der Wahl der Übertragungsform spielen auch steuerliche Erwägungen eine Rolle; hierzu sollten Sie Ihren Steuerberater zu Rate ziehen.

Wenn Sie ein gesamtes Unternehmen oder – bei einem share deal – eine wesentliche Beteiligung (insbesondere über 50 Prozent) kaufen oder verkaufen, so können weitere Regelungen sinnvoll sein. Dies betrifft insbesondere folgende Bereiche:

  • Garantien und Haftungsausschlüsse
  • Übernahme von Arbeitnehmern
  • Übernahme von Verträgen
  • Nähere Abgrenzung der Verbindlichkeiten, Steuern und Sozialversicherungsbeiträgen
  • Kaufpreisanpassung bei späteren Änderungen, zum Beispiel aufgrund einer steuerlichen Außenprüfung
  • Wettbewerbsverbot
  • Kommunikation der Unternehmensübernahme gegenüber Arbeitnehmern und der Öffentlichkeit
  • Ggf. weitere Tätigkeit des ausscheidenden Unternehmensinhabers für das Unternehmen (als Geschäftsführer, Berater o.ä.)