GmbH-Gründung/Liquidation

GmbH-Gründung

Unser Datenblatt für die Vorbereitung einer GmbH-Gründung können Sie hier herunterladen.

Wenn Sie eine GmbH oder eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) gründen möchten, teilen Sie uns hierzu bitte per E-Mail folgende Daten mit und sprechen Sie uns gern persönlich an. Entsprechend Ihren Wünschen erhalten Sie dann umgehend einen Entwurf der Gesellschaftsgründung und können einen Termin für die Beurkundung vereinbaren.

 

Please click here for English version!

 

  • Firma der Gesellschaft

Beispiel: Mustermann Lebensmittel Im- und Export GmbH

Hinweis: Die Zulässigkeit der Firma sollten Sie vorab mit der für Ihren Sitz zuständigen Industrie- und Handelskammer abklären. Bei einem Sitz in Monheim am Rhein, Hilden, Langenfeld oder Düsseldorf ist die IHK Düsseldorf zuständig, bei einem Sitz in Köln die IHK Köln. Für andere Orte finden Sie die zuständige IHK unter

www.ihk.de/#ihk-finder

 

  • Höhe des Stammkapitals

bei GmbH: mindestens 25.000 Euro!

 

  • Daten aller Gesellschafter

Vor- und Nachname, ggf. abweichender Geburtsname, Geburtsdatum, Anschrift, Höhe des Anteils am Stammkapital

Beispiel:

  1. Melanie Mustermann geborene Musterfrau, geboren am 8.9.1989, wohnhaft Musterstraße 1, 12345 Musterstadt à 13.000 € Anteil;
  2. Max Mustermann, geboren am 9.5.1959, wohnhaft Musterweg 3, 12435 Musterstadt à 12.000 € Anteil.

 

  • Güterstand aller Gesellschafter

Bitte teilen Sie uns bei allen verheirateten Gesellschaftern mit, welche Staatsangehörigkeit und welchen gewöhnlichen Aufenthalt Sie jetzt haben und jeweils zum Zeitpunkt der Eheschließung hatten. Denn falls ein ausländischer Güterstand für einen Gesellschafter gilt, ist es möglich,  dass danach die alleinige Beteiligung eines Gesellschafters (ohne seinen Ehegatten) an der Gesellschaft nicht oder nur mit weiteren Vorkehrungen möglich ist. Mit Ihren Angaben können wir den Güterstand ermitteln und Ihnen Vorschläge für das weitere Vorgehen machen, damit Sie sich rechtssicher an der Gesellschaft beteiligen können.

Beispiel:

  1. Melanie Mustermann geborene Musterfrau, Staatsangehörigkeit  jetzt: deutsch, Staatsangehörigkeit im Zeitpunkt der Eheschließung: italienisch, gewöhnlicher Aufenthalt jetzt: Deutschland, gewöhnlicher Aufenthalt im Zeitpunkt der Eheschließung: Italien
  2. Max Mustermann, Ehemann von Melanie Mustermann, Staatsangehörigkeit jetzt: deutsch, Staatsangehörigkeit im Zeitpunkt der Eheschließung: deutsch, gewöhnlicher Aufenthalt jetzt: Deutschland, gewöhnlicher Aufenthalt im Zeitpunkt der Eheschließung: Frankreich

 

  • Voll- oder Halbeinzahlung?

[nur bei der GmbH, nicht bei der UG (haftungsbeschränkt)!]

Direkte Volleinzahlung des Kapitals oder nur Halbeinzahlung? Bei Halbeinzahlung erfolgt dann die weitere Einzahlung nach Entscheidung der Gesellschafter, dies spart Kapital zu Beginn der Gesellschaft.

 

  • Daten aller Geschäftsführer

Vor- und Nachname, ggf. abweichender Geburtsname, Geburtsdatum, Anschrift.

Hinweis: Sowohl die Gesellschafter selbst als auch Dritte können Geschäftsführer werden!

Beispiel:

  1. Gerd Geschäftig, geboren am 8. 2. 1982, Geschäftsstraße 1, 99999 Geschäftsstadt;
  2. Frieda Fleißig, geboren am 7.5. 1975, Fleißstraße 3, 33333 Fleißstadt

 

  • Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer

Bei mehreren Geschäftsführern: Sollen die Geschäftsführer jeweils allein handeln können oder nur gemeinsam?

Beispiel: Die Geschäftsführer Geschäftig und Fleißig sollen beide allein handeln können.

Soll/en der/die Geschäftsführer auch Geschäfte mit sich selbst oder gleichzeitig als Vertreter anderer Unternehmen oder Dritter abschließen können (= Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB)? (insbesondere zu empfehlen bei Alleingesellschafter-Geschäftsführern und bei verbundenen oder miteinander kooperierenden Unternehmen mit teilweise identischen Geschäftsführern!)

Beispiel: Die Geschäftsführerin Fleißig soll von § 181 BGB befreit sein. Der Geschäftsführer Geschäftig soll nicht von § 181 BGB befreit sein.

 

  • Sitz (Ort) der Gesellschaft und Geschäftsadresse

Beispiel: Sitz Musterort, Geschäftsadresse: GmbH-Straße 1, 23456 Musterort

 

  • Unternehmensgegenstand

In welcher Branche soll Ihre Gesellschaft tätig sein? Was sind ihre Geschäftszweige?

Beispiel: „Gegenstand der Gesellschaft ist der Handel mit sowie der Im- und Export von Lebensmitteln sowie die Beratung in diesem Bereich, mit Ausnahme von Rechts- und Steuerberatung“

 

Weiterer Ablauf nach Beurkundung

Unmittelbar nach der Beurkundung erhalten Sie von uns eine beglaubigte Abschrift Ihrer Gründungsurkunde. Hiermit können Sie bei einer Bank Ihrer Wahl ein Konto für Ihre Gesellschaft eröffnen. Bitte übersenden Sie uns danach (gern auch per E-Mail oder Fax) einen Einzahlungsbeleg über das Stammkapital. Sodann melden wir Ihre Gesellschaft elektronisch zur Eintragung in das Handelsregister an. Bitte bringen Sie – falls noch nicht geschehen – ein Firmenschild an Ihrer Geschäftsadresse an.

Vom Handelsregister erhalten Sie eine Kostenrechnung. Diese beträgt € 150,– für die Eintragung der Gesellschaft und € 20,– für den beglaubigten Handelsregisterauszug. Bitte achten Sie darauf, nur die Original-Rechnung des Handelsregisters zu bezahlen und nicht diejenigen anderer Rechnungssteller, die zum Teil vortäuschen, es handele sich um ein Register oder eine andere offizielle Stelle. Sobald Sie die Kostenrechnung des Handelsregisters bezahlt haben, trägt das Handelsregister Ihre Gesellschaft in das Handelsregister ein. Sie erhalten eine Eintragungsnachricht und nach Prüfung der Eintragung durch uns einen beglaubigten Handelsregisterauszug.

ACHTUNG: Wenn Ihre Gründung besonders eilig ist, können wir uns nach Absprache für Sie für die Kosten starksagen, sodass das Register die Gesellschaft sofort (und nicht erst nach Zahlungseingang) einträgt. Bitte sprechen Sie uns hierzu an!

Bitte handeln Sie erst im Namen Ihrer Gesellschaft und schließen Sie Verträge erst ab, wenn Ihre Gesellschaft im Handelsregister eingetragen ist! Bitte belassen Sie bis zu diesem Zeitpunkt ferner das eingezahlte Stammkapital vollständig auf dem Konto der Gesellschaft! Nach Eintragung der Gesellschaft können Sie das Stammkapital auch für geschäftliche Anschaffungen (zum Beispiel Möbel, Computer) oder für Dienstleistungen (zum Beispiel Unternehmens- und Rechtsberatung, IT-Dienstleister) einsetzen. Sie dürfen sich jedoch nicht selbst Gegenstände abkaufen oder das Kapital an sich selbst wieder auszahlen! Dies wäre eine unzulässige verdeckte Sachgründung.

Für weitere Rückfragen stehen wir Ihnen jederzeit gern zur Verfügung.

 

Liquidation einer GmbH

Die Liquidation einer GmbH läuft wie folgt ab:

Die Gesellschafter fassen den Beschluss, die GmbH zu liquidieren. Hierbei können Sie einen oder mehrere Liquidatoren bestimmen. Für  die einzelnen Liquidatoren können die Gesellschafter ferner beschließen, ob sie stets einzelvertretungsberechtigt sein sollen, also immer allein oder nur gemeinsam mit einem anderen Liquidator handeln können sollen. Wenn der Gesellschaftsvertrag dies zulässt, können die Gesellschafter für jeden Liquidator ferner beschließen, ob er von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit sein soll, also auch Geschäfte zwischen der GmbH und sich selbst und/oder zwischen der GmbH und anderen Dritten schließen können soll. Wenn die Gesellschafter im Beschluss keinen Liquidator bestimmen, sind automatisch die bisherigen Geschäftsführer Liquidatoren der Gesellschaft.

Im Beschluss legen die Gesellschafter ferner fest, zu welchem Datum die Gesellschaft in Liquidation treten soll. Hierbei können die Gesellschaft nur ein in der Zukunft liegendes Datum bestimmen, eine rückwirkende Liquidation ist nicht möglich. Häufig beschließen die Gesellschafter als Stichtag das Ende des Geschäftsjahres der Gesellschaft (in der Regel der Ablauf des 31. Dezember). Denn auf diese Weise müssen die Gesellschafter keine zusätzliche Liquidationsbilanz mehr aufstellen, da das Liquidationsdatum und der Stichtag des regulären Jahresabschlusses zusammenfallen. Wählen die Gesellschafter ein anderes Datum für die Liquidation, so müssen sie zu diesem Datum eine Liquidationsbilanz aufstellen (zusätzlich zur regulären Jahresbilanz).

Die Liquidatoren müssen die Auflösung der Gesellschaft zum Handelsregister anmelden. Außerdem müssen sie die Auflösung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntmachen und hierbei die Gläubiger der Gesellschaft auffordern, sich bei der Gesellschaft zu melden.

Sodann haben die Liquidatoren die Geschäfte der Gesellschaft abzuwickeln und etwaige Gläubiger zu befriedigen. Erst ein Jahr nachdem die Bekanntmachung im Bundesanzeiger erfolgt ist, dürfen die Liquidatoren etwa noch verbleibendes Vermögen der Gesellschaft an die Gesellschafter ausschütten. Die Liquidatoren haben auch alle steuerlichen Pflichten der Gesellschaft zu erfüllen. Nach Beendigung der Liquidation haben Sie beim Finanzamt eine Liquidations-Schlussbilanz und Steuererklärungen einzureichen.

Nachdem die Liquidatoren alle Pflichten erfüllt haben und die Liquidation beendet ist, haben die Liquidatoren die Beendigung zum Handelsregister anzumelden. Hierbei ist durch eine Abschrift aus dem Bundesanzeiger zu belegen, dass die Bekanntmachung vor mindestens einem Jahr im Bundesanzeiger erfolgt ist. Das Handelsregister wird häufig eine Stellungnahme des Finanzamtes einholen, ob die Gesellschaft alle steuerlichen Pflichten erfüllt hat. Wenn dies der Fall und die Anmeldung auch im Übrigen ordnungsgemäß ist, löscht das Handelsregister die Gesellschaft.

Gerne bereiten wir für Sie alle erforderlich Dokumente für die Liquidation vor und reichen sie für Sie elektronisch beim Handelsregister ein. Auf Wunsch veranlassen wir auch die Bekanntmachung im Bundesanzeiger für Sie.

Zur Vorbereitung der Liquidation teilen Sie uns bitte die folgenden Informationen mit:

  • Firma der Gesellschaft, Registergericht und HRB-Nummer
  • Stichtag der Liquidation (häufig empfiehlt sich der Ablauf des 31. Dezember)
  • Name, Geburtsdatum und Anschrift des Liquidators bzw. der Liquidatoren
  • Soll der Liquidator bzw. die Liquidatoren stets einzeln handeln können (in der Regel empfehlenswert)
  • Soll der Liquidator bzw. sollen die Liquidatoren von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit sein? (nur möglich, wenn der Gesellschaftsvertrag dies zulässt!)