GmbH-Gründung/Liquidation

GmbH-Gründung

Unser Datenblatt für die Gründung einer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) können Sie hier herunterladen.

Bitte füllen Sie das Formular am Bildschirm oder per Hand aus und übermitteln Sie es per Post, Fax, E-Mail oder bringen es vorbei! Vielen Dank!

Wenn Sie eine GmbH oder eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) gründen möchten, teilen Sie uns hierzu bitte – gern auf unserem Datenblatt – die unten genannten Daten mit und sprechen Sie uns gern persönlich an. Entsprechend Ihren Wünschen erhalten Sie dann umgehend einen Entwurf der Gesellschaftsgründung und können einen Termin für die Beurkundung vereinbaren.

Ab dem 1. August 2022 werden wir Ihnen auch Online-Bar-Gründungen 
Ihrer GmbH sowie Online-Handelsregisteranmeldungen für alle Gesellschaften 
anbieten können. 

Bitte kontaktieren Sie uns gern bei Fragen hierzu!

Bitte teilen Sie uns auch mit, ob Sie die Gesellschaft mit dem gesetzlichen Musterprotokoll gründen wollen oder ob Sie einen ausführlicheren Gesellschaftsvertrag mit eingehenderen Regelungen wünschen. Die Gründung mit dem gesetzlichen Musterprotokoll ist zwar kostengünstiger. Da das Musterprotokoll sehr knapp gehalten ist, empfiehlt es sich aber allenfalls für Ein-Mann/Frau-Gesellschaften. Insbesondere für eine GmbH mit mehreren Gesellschaftern fehlen im Musterprotokoll eine Reihe von wichtigen Regelungen (zum Beispiel Abhaltung von Gesellschafterversammlungen, Beschränkungen bei der Veräußerung, Erbfolge, Einziehung, Vorerwerbsrechte). Gleiches gilt, wenn Sie zwar zunächst allein Ihre Gesellschaft gründen, aber ggf. später weitere Gesellschafter aufnehmen möchten.

Empfehlenswert ist es daher in aller Regel, Ihren Gesellschaftsvertrag ausführlicher und individuell zu gestalten. Bitte sprechen Sie uns hierzu an. Gern bereiten wir Ihren Gesellschaftsvertrag für Sie vor. Sie brauchen den Vertrag nicht selbst entwerfen und sparen hierdurch auch keine Kosten. Vielmehr sind die Kosten einer Beurkundung bei einem individuellen Gesellschaftsvertrag (der also nicht dem gesetzlichen Musterprotokoll entspricht) immer die gleichen, unabhängig davon, ob Sie selbst oder ob wir den Vertrag für Sie entwerfen. Daher empfiehlt es sich, wenn Sie unsere Erfahrung beim Entwurf von Gesellschaftsverträgen in Anspruch nehmen und uns alles vorbereiten lassen. Sie können die so ersparte Zeit für die vielen anderen Vorbereitungsschritte Ihrer unternehmerischen Tätigkeit nutzen.

Please click here for English version!

  • Firma der Gesellschaft

Beispiel: Mustermann Lebensmittel Im- und Export GmbH

Hinweis: Die Zulässigkeit der Firma sollten Sie vorab mit der für Ihren Sitz zuständigen Industrie- und Handelskammer abklären. Bei einem Sitz in Monheim am Rhein, Hilden, Langenfeld oder Düsseldorf ist die IHK Düsseldorf zuständig, bei einem Sitz in Köln die IHK Köln. Für andere Orte finden Sie die zuständige IHK unter

www.ihk.de/#ihk-finder

  • Höhe des Stammkapitals

bei GmbH: mindestens 25.000 Euro!

  • Daten aller Gesellschafter

Vor- und Nachname, ggf. abweichender Geburtsname, Geburtsdatum, Anschrift, Höhe des Anteils am Stammkapital

Beispiel:

  1. Melanie Mustermann geborene Musterfrau, geboren am 8.9.1989, wohnhaft Musterstraße 1, 12345 Musterstadt à 13.000 € Anteil;
  2. Max Mustermann, geboren am 9.5.1959, wohnhaft Musterweg 3, 12435 Musterstadt à 12.000 € Anteil.
  • Güterstand aller Gesellschafter

Bitte teilen Sie uns bei allen verheirateten Gesellschaftern mit, welche Staatsangehörigkeit und welchen gewöhnlichen Aufenthalt Sie jetzt haben und jeweils zum Zeitpunkt der Eheschließung hatten. Denn falls ein ausländischer Güterstand für einen Gesellschafter gilt, ist es möglich, dass danach die alleinige Beteiligung eines Gesellschafters (ohne seinen Ehegatten) an der Gesellschaft nicht oder nur mit weiteren Vorkehrungen möglich ist. Mit Ihren Angaben können wir den Güterstand ermitteln und Ihnen Vorschläge für das weitere Vorgehen machen, damit Sie sich rechtssicher an der Gesellschaft beteiligen können.

Beispiel:

  1. Melanie Mustermann geborene Musterfrau, Staatsangehörigkeit jetzt: deutsch, Staatsangehörigkeit im Zeitpunkt der Eheschließung: italienisch, gewöhnlicher Aufenthalt jetzt: Deutschland, gewöhnlicher Aufenthalt im Zeitpunkt der Eheschließung: Italien
  2. Max Mustermann, Ehemann von Melanie Mustermann, Staatsangehörigkeit jetzt: deutsch, Staatsangehörigkeit im Zeitpunkt der Eheschließung: deutsch, gewöhnlicher Aufenthalt jetzt: Deutschland, gewöhnlicher Aufenthalt im Zeitpunkt der Eheschließung: Frankreich
  • Voll- oder Halbeinzahlung?

[nur bei der GmbH, nicht bei der UG (haftungsbeschränkt)!]

Direkte Volleinzahlung des Kapitals oder nur Halbeinzahlung? Bei Halbeinzahlung erfolgt dann die weitere Einzahlung nach Entscheidung der Gesellschafter, dies spart Kapital zu Beginn der Gesellschaft.

 

  • Daten aller Geschäftsführer

Vor- und Nachname, ggf. abweichender Geburtsname, Geburtsdatum, Anschrift.

Hinweis: Sowohl die Gesellschafter selbst als auch Dritte können Geschäftsführer werden!

Beispiel:

  1. Gerd Geschäftig, geboren am 8. 2. 1982, Geschäftsstraße 1, 99999 Geschäftsstadt;
  2. Frieda Fleißig, geboren am 7.5. 1975, Fleißstraße 3, 33333 Fleißstadt
  • Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer

Bei mehreren Geschäftsführern: Sollen die Geschäftsführer jeweils allein handeln können oder nur gemeinsam?

Beispiel: Die Geschäftsführer Geschäftig und Fleißig sollen beide allein handeln können.

Soll/en der/die Geschäftsführer auch Geschäfte mit sich selbst oder gleichzeitig als Vertreter anderer Unternehmen oder Dritter abschließen können (= Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB)? (insbesondere zu empfehlen bei Alleingesellschafter-Geschäftsführern und bei verbundenen oder miteinander kooperierenden Unternehmen mit teilweise identischen Geschäftsführern!)

Beispiel: Die Geschäftsführerin Fleißig soll von § 181 BGB befreit sein. Der Geschäftsführer Geschäftig soll nicht von § 181 BGB befreit sein.

  • Sitz (Ort) der Gesellschaft und Geschäftsadresse

Beispiel: Sitz Musterort, Geschäftsadresse: GmbH-Straße 1, 23456 Musterort

  • Unternehmensgegenstand

In welcher Branche soll Ihre Gesellschaft tätig sein? Was sind ihre Geschäftszweige?

Beispiel: „Gegenstand der Gesellschaft ist der Handel mit sowie der Im- und Export von Lebensmitteln sowie die Beratung in diesem Bereich, mit Ausnahme von Rechts- und Steuerberatung“

Weiterer Ablauf nach Beurkundung

Unmittelbar nach der Beurkundung erhalten Sie von uns eine beglaubigte Abschrift Ihrer Gründungsurkunde. Hiermit können Sie bei einer Bank Ihrer Wahl ein Konto für Ihre Gesellschaft eröffnen. Bitte übersenden Sie uns danach (gern auch per E-Mail oder Fax) einen Einzahlungsbeleg über das Stammkapital. Sodann melden wir Ihre Gesellschaft elektronisch zur Eintragung in das Handelsregister an. Bitte bringen Sie – falls noch nicht geschehen – ein Firmenschild an Ihrer Geschäftsadresse an.

Vom Handelsregister erhalten Sie eine Kostenrechnung. Diese beträgt € 150,– für die Eintragung der Gesellschaft und € 20,– für den beglaubigten Handelsregisterauszug. Bitte achten Sie darauf, nur die Original-Rechnung des Handelsregisters zu bezahlen und nicht diejenigen anderer Rechnungssteller, die zum Teil vortäuschen, es handele sich um ein Register oder eine andere offizielle Stelle. Sobald Sie die Kostenrechnung des Handelsregisters bezahlt haben, trägt das Handelsregister Ihre Gesellschaft in das Handelsregister ein. Sie erhalten eine Eintragungsnachricht und nach Prüfung der Eintragung durch uns einen beglaubigten Handelsregisterauszug.

ACHTUNG: Wenn Ihre Gründung besonders eilig ist, können wir uns nach Absprache für Sie für die Kosten starksagen, sodass das Register die Gesellschaft sofort (und nicht erst nach Zahlungseingang) einträgt. Bitte sprechen Sie uns hierzu an!

Bitte handeln Sie erst im Namen Ihrer Gesellschaft und schließen Sie Verträge erst ab, wenn Ihre Gesellschaft im Handelsregister eingetragen ist! Bitte belassen Sie bis zu diesem Zeitpunkt ferner das eingezahlte Stammkapital vollständig auf dem Konto der Gesellschaft! Nach Eintragung der Gesellschaft können Sie das Stammkapital auch für geschäftliche Anschaffungen (zum Beispiel Möbel, Computer) oder für Dienstleistungen (zum Beispiel Unternehmens- und Rechtsberatung, IT-Dienstleister) einsetzen. Sie dürfen sich jedoch nicht selbst Gegenstände abkaufen oder das Kapital an sich selbst wieder auszahlen! Dies wäre eine unzulässige verdeckte Sachgründung.

Für weitere Rückfragen stehen wir Ihnen jederzeit gern zur Verfügung.

Besonderheiten bei Überführung eines Einzelunternehmens in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Die Überführung Ihres Einzelunternehmens in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist insbesondere auf folgende Weisen möglich:

  1. Sachgründung

Bei der Sachgründung einer GmbH erbringen Sie die Einlageleistungen auf das Stammkapital durch Einbringung Ihres Unternehmens. Der Wert der eingebrachten Gegenstände muss hierfür mindestens einen Wert von € 25.000,– erreichen. Hierfür ist eine entsprechende Bescheinigung Ihres Steuerberaters erforderlich. Ferner ist ein Sachgründungsbericht zu erstellen. Eine Sachgründung einer UG (haftungsbeschränkt) ist rechtlich nicht möglich.

  1. Bargründung mit Sachagio

Bei der Bargründung mit Sachagio erbringen Sie die Einlageleistungen auf das Stammkapital in Geld. Im Rahmen der Gründung der GmbH müssen Sie mindestens € 12.500,– einzahlen, bei Gründung einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) das gewählte Stammkapital in voller Höhe. Ihr Unternehmen bringen Sie als zusätzliches Sachagio in die Gesellschaft ein. Sie können es in die Kapitalrücklage der Gesellschaft einstellen oder der Gesellschaft als Gesellschafterdarlehen gewähren.

Bei dieser Variante ist kein Sachgründungsbericht erforderlich. Ggf. verlangt das Registergericht eine Bescheinigung darüber, dass die Verbindlichkeiten des Einzelunternehmens dessen Schulden nicht übersteigen.

  1. Reine Bargründung

Bei der reinen Bargründung gründen Sie eine GmbH oder Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) und erbringen die Einlageleistungen auf das Stammkapital in Geld (bei der GmbH zunächst mindestens € 12.500,–, bei der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) das gewählte Stammkapital in voller Höhe). Eine Einbringung des Unternehmens erfolgt (zunächst) nicht. Die GmbH kann die Geschäfte des Einzelunternehmens fortführen. Etwa erforderlich Gegenstände können Sie bei Bedarf später einbringen oder der GmbH zur Nutzung überlassen.

  1. Ausgliederung zur Neugründung

Bei der Ausgliederung zur Neugründung gliedern Sie das Unternehmen nach dem Umwandlungsgesetz auf eine hierdurch neu gegründete GmbH aus. Ein Vorteil hierbei ist die Gesamtrechtsnachfolge betreffend die Verträge und sonstigen Rechtsverhältnisse des Unternehmens. Für eine Ausgliederung müssen Sie Ihr Unternehmen vorab als Einzelkaufmann zum Handelsregister anmelden. Eine Ausgliederung zur Neugründung auf eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist rechtlich nicht möglich.

  1. Bargründung und spätere Ausgliederung zur Aufnahme

Bei dieser Variante erfolgt zunächst eine reine Bargründung (wie oben Ziffer 3). Nach Eintragung der GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) im Handelsregister gliedern Sie sodann Ihr Einzelunternehmen auf Ihre schon bestehende GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) aus (ähnlich wie oben Ziffer 4.). Bei einer UG (haftungsbeschränkt) kann jedoch im Rahmen der Ausgliederung keine Kapitalerhöhung erfolgen, es sei denn, die UG (haftungsbeschränkt) wird im Rahmen der Ausgliederung zur GmbH. Auch für die Variante der Bargründung und späteren Ausgliederung zur Aufnahme müssen Sie Ihr Unternehmen vorab als Einzelkaufmann zum Handelsregister anmelden.

Welche Variante für Sie am passendsten ist, hängt insbesondere davon ab, ob und inwieweit eine Gesamtrechtsnachfolge, eine Einbringung von Gegenständen und/oder eine Buchwertfortführung für Sie von Bedeutung sind. Ferner können auch buchhalterische Gesichtspunkte, Ihre konkrete Steuersituation und die Außendarstellung eine Rolle spielen. Bitte besprechen Sie die genannten Punkte auch noch mit Ihrem Steuerberater.

Liquidation einer GmbH

Die Liquidation einer GmbH läuft wie folgt ab:

Die Gesellschafter fassen den Beschluss, die GmbH zu liquidieren. Hierbei können Sie einen oder mehrere Liquidatoren bestimmen. Für die einzelnen Liquidatoren können die Gesellschafter ferner beschließen, ob sie stets einzelvertretungsberechtigt sein sollen, also immer allein oder nur gemeinsam mit einem anderen Liquidator handeln können sollen. Wenn der Gesellschaftsvertrag dies zulässt, können die Gesellschafter für jeden Liquidator ferner beschließen, ob er von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit sein soll, also auch Geschäfte zwischen der GmbH und sich selbst und/oder zwischen der GmbH und anderen Dritten schließen können soll. Wenn die Gesellschafter im Beschluss keinen Liquidator bestimmen, sind automatisch die bisherigen Geschäftsführer Liquidatoren der Gesellschaft.

Im Beschluss legen die Gesellschafter ferner fest, zu welchem Datum die Gesellschaft in Liquidation treten soll. Hierbei können die Gesellschaft nur ein in der Zukunft liegendes Datum bestimmen, eine rückwirkende Liquidation ist nicht möglich. Häufig beschließen die Gesellschafter als Stichtag das Ende des Geschäftsjahres der Gesellschaft (in der Regel der Ablauf des 31. Dezember). Denn auf diese Weise müssen die Gesellschafter keine zusätzliche Liquidationsbilanz mehr aufstellen, da das Liquidationsdatum und der Stichtag des regulären Jahresabschlusses zusammenfallen. Wählen die Gesellschafter ein anderes Datum für die Liquidation, so müssen sie zu diesem Datum eine Liquidationsbilanz aufstellen (zusätzlich zur regulären Jahresbilanz).

Die Liquidatoren müssen die Auflösung der Gesellschaft zum Handelsregister anmelden. Außerdem müssen sie die Auflösung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntmachen und hierbei die Gläubiger der Gesellschaft auffordern, sich bei der Gesellschaft zu melden.

Sodann haben die Liquidatoren die Geschäfte der Gesellschaft abzuwickeln und etwaige Gläubiger zu befriedigen. Erst ein Jahr nachdem die Bekanntmachung im Bundesanzeiger erfolgt ist, dürfen die Liquidatoren etwa noch verbleibendes Vermögen der Gesellschaft an die Gesellschafter ausschütten. Die Liquidatoren haben auch alle steuerlichen Pflichten der Gesellschaft zu erfüllen. Nach Beendigung der Liquidation haben Sie beim Finanzamt eine Liquidations-Schlussbilanz und Steuererklärungen einzureichen.

Nachdem die Liquidatoren alle Pflichten erfüllt haben und die Liquidation beendet ist, haben die Liquidatoren die Beendigung zum Handelsregister anzumelden. Hierbei ist durch eine Abschrift aus dem Bundesanzeiger zu belegen, dass die Bekanntmachung vor mindestens einem Jahr im Bundesanzeiger erfolgt ist. Das Handelsregister wird häufig eine Stellungnahme des Finanzamtes einholen, ob die Gesellschaft alle steuerlichen Pflichten erfüllt hat. Wenn dies der Fall und die Anmeldung auch im Übrigen ordnungsgemäß ist, löscht das Handelsregister die Gesellschaft.

Gerne bereiten wir für Sie alle erforderlichen Dokumente für die Liquidation vor und reichen sie für Sie elektronisch beim Handelsregister ein. Auf Wunsch veranlassen wir auch die Bekanntmachung im Bundesanzeiger für Sie.

Zur Vorbereitung der Liquidation teilen Sie uns bitte die folgenden Informationen mit:

  • Firma der Gesellschaft, Registergericht und HRB-Nummer
  • Stichtag der Liquidation (häufig empfiehlt sich der Ablauf des 31. Dezember)
  • Name, Geburtsdatum und Anschrift des Liquidators bzw. der Liquidatoren
  • Soll der Liquidator bzw. die Liquidatoren stets einzeln handeln können (in der Regel empfehlenswert)
  • Soll der Liquidator bzw. sollen die Liquidatoren von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit sein? (nur möglich, wenn der Gesellschaftsvertrag dies zulässt!)